Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Deutsche Lufthansa AG wird über die in Deutschland für Aktiengesellschaften gesetzlich vorgeschriebene Leitungs- und Überwachungsstruktur geführt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und legt die strategische Ausrichtung fest. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Es ist das gemeinsame Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dafür arbeiten sie im Interesse des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Aufsichtsrat hat Geschäftsordnungen verabschiedet, in denen die Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammenarbeit beider Organe verbindlich geregelt werden.

Vorstandsmitglieder und Geschäftsverteilung

Die Geschäftsverteilung des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG blieb im Geschäftsjahr 2021 unverändert. Der Vorstand besteht aus sechs Ressorts.

Als Chief Executive Officer obliegt der Vorsitz des Vorstands Carsten Spohr. Chief Customer Officer ist Christina Foerster. Sie trägt dabei auch die Verantwortung für die Bereiche IT, Corporate Responsibility und für den Lufthansa Innovation Hub. Chief Commercial Officer ist Harry Hohmeister. Chief Operations Officer ist Detlef Kayser. Michael Niggemann ist Chief HR & Legal Officer. Chief Financial Officer ist Remco Steenbergen.

Die Vorstandsressorts des Chief Customer Officer, Chief Operations Officer und Chief Commercial Officer haben dabei eine funktionale Zuständigkeit für bestimmte, Airline-übergreifende Prozesse, um Synergien zu realisieren und die Aktivitäten der Konzern-Airlines zu koordinieren.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand und mit Unterstützung des Präsidiums für eine langfristige Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat beziehungsweise das Präsidium stehen dazu im kontinuierlichen Austausch mit dem Vorstand über geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten. Im Rahmen von Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie den regelmäßig stattfinden Informations- und Weiterbildungsveranstaltungen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Möglichkeit, ausgewählte Führungskräfte fachlich und persönlich kennenzulernen. Darüber hinaus evaluieren Präsidium und Aufsichtsrat im Bedarfsfall auch externe Kandidatinnen und Kandidaten. Im Rahmen des Auswahlprozesses berücksichtigt der Aufsichtsrat neben der gesetzlich vorgesehenen Mindestbeteiligung von einer Frau und einem Mann insbesondere die Kriterien des vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands verabschiedeten Diversitätskonzepts. Maßgeblich für die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist dabei stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Arbeitsweise des Vorstands

Die Mitglieder des Vorstands tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich Verantwortung und unterrichten sich gegenseitig über alle wesentlichen Vorgänge und Geschäfte. Über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher Art oder wesentlicher finanzieller Bedeutung, die durch Gesetz, Satzung oder in der Geschäftsordnung für den Vorstand verbindlich festgelegt sind, entscheidet der Gesamtvorstand. Die Geschäftsordnung enthält hierzu eine Liste einzelner dem Gesamtvorstand obliegender Entscheidungen.

Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich in Sitzungen getroffen, die gemäß Geschäftsordnung mindestens einmal, in der Regel jedoch zweimal im Monat stattfinden. Der Vorstand fasst Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Zur effizienten Steuerung seiner Aufgaben hat der Vorstand einen ständigen Ausschuss eingerichtet. Dieser ist auch mit Personen besetzt, die nicht Mitglieder des Vorstands sind. Er bereitet wesentliche Entscheidungen des Vorstands vor, prüft diese mit Blick auf die im Gremium vertretene Fachexpertise und entscheidet in den ihm zugewiesenen Angelegenheiten bzw. spricht Empfehlungen für den Vorstand aus. Der Ausschuss tagt in der Regel zweimal im Monat im Vorfeld von Vorstandssitzungen.

Der Vorstand erstattet dem paritätisch besetzten Aufsichtsrat regelmäßig Bericht. In den Aufsichtsratssitzungen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat mindestens viermal im Jahr über die Geschäftsentwicklung des Konzerns und der Beteiligungsunternehmen. Der Vorstandsvorsitzende unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden und den Aufsichtsrat darüber hinaus über wichtige Vorkommnisse auch zwischen den Sitzungen. Der Vorstand übermittelt dem Aufsichtsrat die Quartalsberichterstattung des Unternehmens.

Mitglieder des Vorstands und ihre Ressortverantwortlichkeiten

Der Aufsichtsrat der Deutschen Lufthansa AG besteht aus 20 Mitgliedern und ist nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzt. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Wahlen zum Aufsichtsrat 2021 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil von Seiten der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2021 sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils vier Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot auf beiden Seiten durchgängig erfüllt war.

Gemäß dem zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) geschlossenen Rahmenvertrag vom 29. Juni 2020 gehören dem Aufsichtsrat darüber hinaus zwei vom Aufsichtsratsvorsitzenden nach Konsultation mit dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagene und vom WSF benannte Mitglieder an, von denen eines auch Mitglied im Prüfungsausschusses sein soll. Entsprechend wurden Michael Kerkloh und Angela Titzrath von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 nach vorheriger gerichtlicher Bestellung in den Aufsichtsrat gewählt. Ein Mandat im Prüfungsausschuss hatte Herr Kerkloh bereits seit dem 21. September 2020 inne. Die beiden vom WSF benannten Mitglieder beraten sich im Vorfeld von Aufsichtsratssitzungen regelmäßig mit dem WSF. Dabei gilt auch für sie stets die grundsätzliche Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse. Darüber hinaus nehmen Jutta Dönges, Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH, bzw. ihr Vertreter Lutz Kaßmann seit September 2020 regelmäßig das mit dem WSF vereinbarte Gastrecht im Aufsichtsrat der Deutschen Lufthansa AG wahr.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung ein umfassendes Anforderungsprofil verabschiedet, welches sowohl das vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geforderte Kompetenzprofil als auch das nach § 289f HGB erforderliche Diversitätskonzept umfasst.

Neue Aufsichtsratsmitglieder erhalten von der Gesellschaft im Rahmen eines detaillierten Onboarding Programmes einen Überblick über wesentliche Themen um sich mit dem Unternehmen, dem operativen Geschäft und den Strukturen der Lufthansa Group vertraut zu machen. Darüber wird den neuen Aufsichtsratsmitgliedern ein umfassendes Informationspaket zur Verfügung gestellt, das neben der Satzung und den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat, seinen Prüfungsausschuss und den Vorstand das Anforderungsprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das Diversitätskonzept für den Vorstand sowie Informationen zu kapitalmarktrechtlichen Vorgaben für Aufsichtsratsmitglieder und zur D&O-Versicherung enthält. Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben unterstützt Lufthansa die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner bei grundsätzlich eigenverantwortlich wahrzunehmenden Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Hierzu bietet Lufthansa regelmäßig am Vortag von Aufsichtsratssitzungen themenspezifische Informations- und Weiterbildungsveranstaltungen sowie weitere Schulungen zu aufsichtsratsspezifischen Themen an. Im Geschäftsjahr 2021 wurden insgesamt vier Aus- und Fortbildungsveranstaltungen unter anderem zum Thema ESG und anderen Lufthansa-spezifischen Themen angeboten. Über im Geschäftsjahr aufgetretene Interessenkonflikte wird im Bericht des Aufsichtsrats informiert. Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Interessenkonflikte angezeigt worden.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät ihn bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er entscheidet ferner über das System und die Höhe der Vergütung des Vorstands. Die Geschäftsordnung für den Vorstand enthält einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Darunter fallen ab einer bestimmten Wertgrenze zum Beispiel die Aufnahme von Fremdkapital, Investitionen in Flugzeuge und andere Güter des Anlagevermögens, das langfristige Leasing von Flugzeugen, die Gründung von Unternehmen sowie der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensanteilen. Jährlich genehmigt der Aufsichtsrat darüber hinaus die Strategie des Unternehmens, wesentliche Leistungskennzahlen (KPIs) für das Folgejahr sowie die mittelfristige Finanzplanung des Konzerns.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verankert. Danach tagt der Aufsichtsrat mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Im Geschäftsjahr 2021 traf der Aufsichtsrat zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen. Die Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 98 %. Eine Übersicht der individuellen Sitzungsteilnahmen für das Geschäftsjahr 2021 finden Sie hier.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit (Selbstbeurteilung). Dies erfolgt jährlich auf der Basis eines detaillierten Fragebogens. Ergänzend dazu führt der Aufsichtsratsvorsitzende alle zwei Jahre Einzelgespräche mit jedem Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus erfolgt regelmäßig auch ein 360°-Feedback des Vorstands zur Arbeit des Aufsichtsrats. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats auf der Grundlage eines detaillierten Fragebogens sowie in Einzelgesprächen eines jeden Mitglieds mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Dabei hat sich gezeigt, dass die Arbeit des Aufsichtsrats insgesamt auf einem konstant hohen Niveau wahrgenommen wurde.

Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2021 können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats vor. Die für den Aufsichtsrat geltenden Bestimmungen in Bezug auf formale Regelungen gelten entsprechend der Geschäftsordnung auch für die Ausschüsse. Der Prüfungsausschuss hat die innere Ordnung der Ausschusstätigkeit in einer eigenen Geschäftsordnung geregelt, welche dem Aufsichtsrat bei Modifikationen zur Genehmigung vorzulegen ist. Derzeit bestehen bei der Deutschen Lufthansa AG vier Aufsichtsratsausschüsse:

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte ein paritätisch besetztes Präsidium gebildet, bestehend aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter in jeweils entsprechender Funktion sowie zwei weiteren durch den Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrats. Das Präsidium bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor und gibt dem Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen hinsichtlich der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden, der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder inklusive des Gehalts und Nebenleistungen jeglicher Art und etwaiger Herabsetzungen gemäß § 87 AktG. Das Präsidium ist zuständig für alle sonstigen nicht dem Plenum des Aufsichtsrats vorbehaltenen personellen Angelegenheiten von Vorständen. Es ist ferner zuständig für Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern (inklusive Kreditgewährung) und für die Erteilung der Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111a ff. AktG. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Das Präsidium tagt in der Regel im Vorfeld von Aufsichtsratssitzungen sowie nach Bedarf. Der Aufsichtsrat hat in der Zeit vom 5. Mai 2021 bis zum 20. September 2021 seine Zuständigkeiten für eilbedürftige Fälle im Rahmen des rechtlich Zulässigen erneut auf das Präsidium übertragen, um in den Krisenzeiten schnelle Handlungsfähigkeit sicherzustellen. Im Geschäftsjahr 2021 hat das Präsidium insgesamt sechs Mal getagt. Im Nachgang wurde regelmäßig über die Diskussionen und Beschlüsse an das Plenum berichtet.

Daneben wird ein ebenfalls paritätisch besetzter sechsköpfiger Prüfungsausschuss gewählt, der im Wesentlichen für die Prüfung der Rechnungslegung (d.h. des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einschließlich der nicht-finanziellen Berichterstattung zur Corporate Social Responsibility, der unterjährigen Finanzinformationen und des Einzelabschlusses nach HGB) und die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Wirksamkeit des Risikomanagements, des internen Kontrollsystems und des Compliance Management Systems zuständig ist. Dieser erörtert auch die Quartalsberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand. Weitere Themenschwerpunkte sind die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und die Honorarvereinbarung sowie die regelmäßige Prüfung der Qualität der Abschlussprüfung. Der Ausschuss gibt dem Aufsichtsrat ferner eine Beschlussempfehlung zum Vorschlag des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung sowie zur Feststellung beziehungsweise Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses. Insbesondere der vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 zum Mitglied und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses neu gewählte Harald Krüger sowie der weitere Anteilseignervertreter Carsten Knobel sind unabhängig, verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen bzw. internationalen Kontrollverfahren und sind mit der Abschlussprüfung vertraut. Damit qualifizieren sie sich als Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss tagt mindestens viermal im Geschäftsjahr. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Prüfungsausschuss insgesamt sechsmal jeweils in Anwesenheit der Abschlussprüfer getagt.

Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern, die aus der Mitte der Anteilseignervertreter gewählt werden. Er schlägt dem Aufsichtsrat im Vorfeld der Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder geeignete Kandidaten vor, die dieser der Hauptversammlung vorschlagen kann. Die Grundlage für den Auswahlprozess des Nominierungsausschusses bildet das vom Aufsichtsrat verabschiedete Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder. Der Ausschuss tagt in der Regel im Zusammenhang mit anstehenden Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Nominierungsausschuss einmal getagt.

Der nach § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vorgeschriebene und gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gebildete Vermittlungsausschuss tritt nur dann zusammen, wenn bei einer Vorstandsbestellung oder einem Widerruf der Bestellung nicht die notwendige Zweidrittelmehrheit der Stimmen erreicht wird. Gemäß § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat dann innerhalb eines Monats einen entsprechenden Vorschlag zu unterbreiten. Der Vermittlungsausschuss musste im Geschäftsjahr 2021 nicht einberufen werden.

Mitglieder des Aufsichtsrats und ihre Mandate sowie die Zusammensetzung der Ausschüsse