Vorstandsvergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG gilt seit dem 1. Januar 2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 mit einer Mehrheit von 88,2 % gebilligt.

Die nachfolgenden Ausführungen geben einen Überblick über die Struktur und die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG sowie zur Anwendung des Systems im Geschäftsjahr 2022. Eine vollständige Beschreibung des Systems findet sich in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 in Abschnitt VII ab Seite 36.

Der zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) abgeschlossene Rahmenvertrag vom 29. Juni 2020 sieht signifikante Beschränkungen der Vorstandsvergütung vor. So dürfen – vorbehaltlich bereits vor dem 21. Juni 2020 begründeter vertraglicher Ansprüche gegen die Gesellschaft – während der Dauer der Stabilisierungsmaßnahmen den Vorstandsmitgliedern keine Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewährt werden. Gleiches gilt für Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder andere gesonderte Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindungen.

Gleichzeitig durfte kein Vorstandsmitglied eine Grundvergütung (unter Einbeziehung etwaiger Bezüge aus Konzernmandaten) erhalten, die über die Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausging, solange nicht mindestens 75 % der Summe der Stillen Einlagen I und II (einschließlich Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) sowie der Aktienbeteiligung erfüllt, zurückgezahlt beziehungsweise abgelöst, veräußert oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet waren. Für neue Vorstandsmitglieder galt analog die niedrigste Grundvergütung eines Vorstandsmitglieds in entsprechender Position zum 31. Dezember 2019 als Obergrenze.

Mit der vollzogenen Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2021 ist die Beschränkung in Bezug auf die Grundvergütung entfallen. Solange der WSF allerdings seine Beteiligung an der Deutschen Lufthansa AG nicht vollständig veräußert hat, gelten die Beschränkungen in Bezug auf die Gewährung von Boni unter dem WSF-Rahmenvertrag weiterhin.

Anwendung im Geschäftsjahr 2022 – erneute Abweichung vom Vergütungssystem

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Vorgaben aus dem Rahmenvertrag mit dem WSF hat der Aufsichtsrat die Zusage variabler Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2022 für die Mitglieder des Vorstands abermals ausgesetzt. Damit entfallen für die Mitglieder des Vorstands wie im Geschäftsjahr 2021 sämtliche variablen Vergütungsbestandteile, also etwa zwei Drittel der gemäß Vergütungssystem vorgesehenen Zielvergütung.

Damit wird für das Geschäftsjahr 2022 erneut von der Vergütungsstruktur abgewichen, so dass diese ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütungselemente vorsieht. Vor dem Hintergrund der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen liegt dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

Zielvorgaben für die Mitglieder des Vorstands 2022

Obschon der Aufsichtsrat die Zusage variabler Vergütungselemente für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 ausgesetzt hat, hat er gleichwohl - wie auch für das Geschäftsjahr 2021 (siehe Vergütungsbericht 2021) - im Sinne der Unternehmenssteuerung den Vorstandsmitgliedern konkrete Ziele gesetzt. Dabei hat er abgeleitet aus dem bestehenden Vergütungssystem sowohl kurzfristige Jahresziele einschließlich individueller Zielvereinbarungen mit jedem Vorstandsmitglied als auch Ziele für die Vier-Jahres Periode (2022 – 2025) festgelegt.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie branchenübliche Flugvergünstigungen für private Flugreisen des Vorstandsmitglieds, dessen Ehepartner:innen und Kinder sowie für dessen, gemäß den internen Richtlinien für alle Mitarbeitende definierten, ID-Flugberechtigte.

Versorgungszusage

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Während der Dauer des Anstellungsverhältnisses wird den Vorstandsmitgliedern jährlich ein fester Betrag auf dem dafür eingerichteten, persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben. Die Anlageregeln des Versorgungskontos richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust, das auch für Mitarbeitende der Deutschen Lufthansa AG gilt.

Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus)

Der Jahresbonus orientiert sich zu jeweils 42,5 % an den finanziellen Zielen Adjusted EBIT-Marge und Adjusted ROCE sowie zu 15 % an nicht-finanziellen Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen („Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele“).

Die Bandbreite der Zielerreichung liegt sowohl für die finanziellen als auch die nicht-finanziellen Leistungskriterien zwischen 0 % und 200%.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen, welche auf die individuellen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder zugeschnitten sind. Damit kann abhängig von der Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds die Höhe des Jahresbonus im Sinne eines Bonus bzw. Malus nach oben oder unten angepasst werden. Die Leistungskriterien dafür ergeben sich insbesondere aus den individuellen Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder und sollen, abgeleitet aus der Unternehmensstrategie, relevante Aspekte hinsichtlich aller Stakeholdergruppen erfassen. Aus den festgelegten Leistungskriterien werden dann konkret messbare Ziele und/oder Erwartungen an die einzelnen Vorstandsmitglieder abgeleitet.

Für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen fest. Über diese können sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch spezifische Herausforderungen für einzelne Vorstandsressorts berücksichtigt werden. Bei der Festlegung der konkreten Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat an Aspekten zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie Nachhaltigkeitsaspekten insbesondere in Bezug auf Umwelt, soziale Verantwortung und Governance (sogenannte ESG-Themen).

Sofern außergewöhnliche Umstände eintreten, die einen maßgeblichen Einfluss auf die finanziellen Ziele haben und deren Eintritt zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat nicht abzusehen waren, kann der Aufsichtsrat die einjährige variable Vergütung entsprechend anpassen. Als außergewöhnliche Umstände können zum Beispiel wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, der Wechsel oder Veränderungen in den zu Grunde liegenden Rechnungslegungs-Standards und/oder vergleichbare Tatbestände in Betracht kommen. Sofern für ein Geschäftsjahr eine Anpassung aufgrund außergewöhnlicher Umstände erforderlich wird, wird dies im betreffenden Vergütungsbericht ausführlich und transparent dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance- Malus und -Clawback) oder in den Fällen in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback) einzubehalten oder zurückzufordern.

Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich zu 85 % an finanziellen und zu 15 % an nicht-finanziellen Leistungskriterien. Einerseits wird mit einer Gewichtung von 42,5 % die Positionierung des relativen Total Shareholder Return (TSR), also die Aktienrendite unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden, der Deutschen Lufthansa AG im Vergleich zu den DAX-Unternehmen bemessen. Zum anderen geht die durchschnittliche Kapitalrendite in Form des Adjusted ROCE während der 4-jährigen Performanceperiode im Vergleich zu einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten strategischen Zielwert ein. Für die nicht-finanziellen strategischen- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode Schwerpunktthemen fest.

Die Bandbreite der Zielerreichung liegt sowohl für die finanziellen als auch die nicht-finanziellen Leistungskriterien zwischen 0 % und 200%.

Seit dem Geschäftsjahr 2020 erhalten die Mitglieder des Vorstands dabei zu Beginn der Performanceperiode eine Anzahl virtueller Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrages.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl bedingt gewährter Aktien mit der, sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ergebenden, Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich daraus ergebende finale Anzahl an Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden multipliziert und nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode in der Regel in bar ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance- Malus und -Clawback) oder in den Fällen in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback) einzubehalten oder zurückzufordern.

Für die Ermittlung der Performance des relativen Total Shareholder Return wird nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode der durchschnittliche Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Als Vergleichsgruppe für den relativen TSR werden die DAX Gesellschaften herangezogen, welche sowohl zum Beginn als auch am Ende der Performanceperiode im Index vertreten sind. Die ermittelte TSR-Performance aller Gesellschaften wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der Deutschen Lufthansa AG anhand des erreichten Perzentils bestimmt.

Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:

• Zielerreichung beträgt 0%, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt.
• Zielerreichung beträgt 100%, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil) entspricht.
• Zielerreichung beträgt 200%, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG am bzw. über dem 75. Perzentil liegt.

Der Aufsichtsrat hat einheitlich für alle Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile festgelegt. Diese liegen sowohl für die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich bei 200% des Zielbetrags.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die jeweiligen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung nach § 87a (1) Nr. 1 AktG für die Summe aller für ein Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) festgelegt. Diese liegt bei 9,5 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 5,0 Mio. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Die Share Ownership Guidelines (SOG) verpflichten den Vorstandsvorsitzenden, Lufthansa Aktien in der zweifachen Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in der einfachen Höhe ihrer jeweiligen Grundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten. Die durch die Vorstandsmitglieder zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien wird zum Beginn der Vorstandstätigkeit anhand des durchschnittlichen Aktienkurses über die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrages ermittelt. Bei einer Erhöhung der Grundvergütung erhöht sich auch die zu erwerbende Aktienanzahl.

Für den Aufbau des Aktienbestandes gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände werden dabei angerechnet. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die im Rahmen der SOG gehaltenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrages zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand kann das Vorstandsmitglied sodann jährlich 25% des von ihm im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestandes veräußern.

Im Zusammenhang mit den Beschränkungen der Vorstandsvergütung während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die vierjährige Aufbaufrist für den Zeitraum der Stabilisierungsmaßnahmen auszusetzen. Sie tritt wieder in Kraft, sobald eine variable Vergütung erneut gewährt wird.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern außerhalb der Lufthansa Group bedarf jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Nehmen Vorstandsmitglieder Mandate oder ähnliche Ämter wahr in Gesellschaften, an denen die Deutsche Lufthansa AG mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gelten diese als mit der Vorstandsvergütung abgegolten und werden nicht gesondert vergütet. Etwaige Bezüge aus solchen Mandaten werden mit der Vorstandsvergütung verrechnet.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst sich dabei nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung.

Im Fall der Beendigung durch reguläres Auslaufen des Vertrages, einer vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft besteht kein Anspruch auf eine Abfindung oder sonstige Zahlungen aus der einjährigen oder mehrjährigen variablen Vergütung.

Im Fall eines Kontrollwechsels haben das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft jeweils das Recht, den Vorstands-Anstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel zu kündigen. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf die vertraglich geregelten, zuvor beschriebenen Abfindungshöchstgrenze nicht übersteigen. Bei allen vor dem 1. Januar 2020 abgeschlossenen Anstellungsverträgen liegt die Abfindungshöhe hier noch bei 150% der Abfindungshöchstgrenze.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe der Hälfte der Grundvergütung. Die Anrechnung einer Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung ist bisher nur in den nach Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen sowie bei zukünftigen Neu- und Wiederbestellungen vorgesehen.