Vorstandsvergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG gilt seit dem 1. Januar 2023 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 89,47 % gebilligt.

Die nachfolgenden Ausführungen geben einen Überblick über die Struktur und die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG. Eine vollständige Beschreibung des Systems findet sich in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 in Abschnitt III ab Seite 13.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie branchenübliche Flugvergünstigungen für private Flugreisen.

Versorgungszusage

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Während der Dauer des Anstellungsverhältnisses wird den Vorstandsmitgliedern monatlich ein fester Betrag auf dem dafür eingerichteten, persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben. Die Anlageregeln des Versorgungskontos richten sich nach dem Anlagekonzept bei der Deutschen Treuinvest, das auch für Mitarbeitende der Deutschen Lufthansa AG gilt.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Der STI orientiert sich zu jeweils 40 % an den finanziellen Zielen Adjusted EBIT und Adjusted Free Cashflow sowie zu 20 % an nicht-finanziellen Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen („Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele“).

Die Bandbreite der Zielerreichung liegt sowohl für die finanziellen als auch die nicht-finanziellen Leistungskriterien zwischen 0 % und 200%.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim STI im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen, welche auf die individuellen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder zugeschnitten sind. Damit kann abhängig von der Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds die Höhe des STI im Sinne eines Bonus bzw. Malus nach oben oder unten angepasst werden. Die Leistungskriterien dafür ergeben sich insbesondere aus den individuellen Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder und sollen, abgeleitet aus der Unternehmensstrategie, relevante Aspekte hinsichtlich aller Stakeholdergruppen erfassen. Aus den festgelegten Leistungskriterien werden dann konkret messbare Ziele und/oder Erwartungen an die einzelnen Vorstandsmitglieder abgeleitet.

Für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen fest. Über diese können sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch spezifische Herausforderungen für einzelne Vorstandsressorts berücksichtigt werden. Bei der Festlegung der konkreten Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat an Aspekten zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie Nachhaltigkeitsaspekten insbesondere in Bezug auf Umwelt, soziale Verantwortung und Governance (sogenannte ESG-Themen).

Sofern außergewöhnliche Umstände eintreten, die einen maßgeblichen Einfluss auf die finanziellen Ziele haben und deren Eintritt zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat nicht abzusehen waren, kann der Aufsichtsrat die einjährige variable Vergütung entsprechend anpassen. Als außergewöhnliche Umstände können zum Beispiel wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, der Wechsel oder Veränderungen in den zu Grunde liegenden Rechnungslegungs-Standards und/oder vergleichbare Tatbestände in Betracht kommen. Sofern für ein Geschäftsjahr eine Anpassung aufgrund außergewöhnlicher Umstände erforderlich wird, wird dies im betreffenden Vergütungsbericht ausführlich und transparent dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance- Malus und -Clawback) oder in den Fällen in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback) einzubehalten oder zurückzufordern.

Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich zu 80 % an finanziellen und zu 20 % an nicht-finanziellen Leistungskriterien. Einerseits wird mit einer Gewichtung von 30 % die Positionierung des relativen Total Shareholder Return (TSR), also die Aktienrendite unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden, der Deutschen Lufthansa AG im Vergleich zu einem internationalen Branchenindex bemessen. Zum anderen geht mit einer Gewichtung von 50 % die durchschnittliche Kapitalrendite in Form des Adjusted ROCE während der 4-jährigen Performanceperiode im Vergleich zu vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten strategischen Zielwerten ein. Für die nicht-finanziellen strategischen- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode Schwerpunktthemen fest.

Die Bandbreite der Zielerreichung liegt sowohl für die finanziellen als auch die nicht-finanziellen Leistungskriterien zwischen 0 % und 200%.

Seit dem Geschäftsjahr 2020 erhalten die Mitglieder des Vorstands dabei zu Beginn der Performanceperiode eine Anzahl virtueller Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrages.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl bedingt gewährter Aktien mit der, sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ergebenden, Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich daraus ergebende finale Anzahl an Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden multipliziert und nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode in der Regel in bar ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance- Malus und -Clawback) oder in den Fällen in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback) einzubehalten oder zurückzufordern.

Für die Ermittlung der TSR-Performance wird nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode der durchschnittliche Aktienkurs für die Deutsche Lufthansa AG über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Für den Vergleichsindex erfolgt die Berechnung der TSR-Performance entsprechend analog. Der relative TSR berechnet sich sodann als Differenz aus der TSR-Performance der Deutschen Lufthansa AG und der TSR-Performance des Vergleichsindex in %-Punkten (Outperformance). Auf dieser Grundlage wird anhand der festgelegten Zielerreichungskurve nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode der Grad der Zielerreichung ermittelt.

Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:

• Zielerreichung beträgt 0%, wenn der relative TSR -20 %-Punkte oder weniger beträgt.
• Zielerreichung beträgt 100%, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem TSR des Vergleichsindex entspricht.
• Zielerreichung beträgt 200%, wenn der relative TSR 30 %-Punkte oder mehr beträgt.

Der Aufsichtsrat hat einheitlich für alle Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile festgelegt. Diese liegen sowohl für die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich bei 200% des Zielbetrags.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die jeweiligen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung nach § 87a (1) Nr. 1 AktG für die Summe aller für ein Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) festgelegt. Diese liegt seit dem Geschäftsjahr 2023 bei 11,0 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden, 6,5 Mio. EUR für ein herausgehobenes Mitglied des Vorstands und 5,0 Mio. EUR für alle weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Die Share Ownership Guidelines (SOG) verpflichten den Vorstandsvorsitzenden, Lufthansa Aktien in der zweifachen Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in der einfachen Höhe ihrer jeweiligen Grundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten.

Für den Aufbau des Aktienbestandes gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände werden dabei angerechnet. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die im Rahmen der SOG gehaltenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrages zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand kann das Vorstandsmitglied sodann jährlich 25% des von ihm im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestandes veräußern.

Für den Zeitraum der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat die vierjährige Aufbaufrist ausgesetzt.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern außerhalb der Lufthansa Group bedarf jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Nehmen Vorstandsmitglieder Mandate oder ähnliche Ämter wahr in Gesellschaften, an denen die Deutsche Lufthansa AG mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gelten diese als mit der Vorstandsvergütung abgegolten und werden nicht gesondert vergütet. Etwaige Bezüge aus solchen Mandaten werden mit der Vorstandsvergütung verrechnet.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst sich dabei nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder beim Vorliegen eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft besteht kein Anspruch auf eine Abfindung oder sonstige Zahlungen aus der einjährigen oder mehrjährigen variablen Vergütung.

Im Fall eines Kontrollwechsels haben das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft jeweils das Recht, den Vorstands-Anstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel zu kündigen. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf die vertraglich geregelten, zuvor beschriebenen Abfindungshöchstgrenze nicht übersteigen.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe der Hälfte der Grundvergütung. Eine Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.