Die Deutsche Lufthansa AG wird über die in Deutschland für Aktiengesellschaften gesetzlich vorgeschriebene Leitungs- und Überwachungsstruktur geführt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und legt die strategische Ausrichtung fest. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Es ist das gemeinsame Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dafür arbeiten sie im Interesse des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.
Der Aufsichtsrat hat Geschäftsordnungen verabschiedet, in denen die Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammenarbeit beider Organe verbindlich geregelt werden.
Der Vorstand
Vorstandsmitglieder und Geschäftsverteilung
Die Geschäftsverteilung des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG wurde im Laufe des Berichtsjahres angepasst und die Zahl der Vorstände von sieben auf sechs reduziert. Zum 1. Januar 2021 erfolgte darüber hinaus eine Anpassung bei den Bezeichnungen der Vorstandsressorts.
Als Chief Executive Officer obliegt der Vorsitz des Vorstands Carsten Spohr. Remco Steenbergen verantwortet seit dem 1. Januar 2021 als Chief Financial Officer die Finanzbereiche. Er folgt auf Ulrik Svensson, der sein Mandat als Vorstandsmitglied zum 6. April 2020 aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt hat. Bis zur Bestellung von Herrn Steenbergen waren die Finanzfunktionen interimistisch den bestehenden Vorstandsressorts zugeordnet (ausführlich dazu die Ausführungen im Bericht des Aufsichtsrats).
Chief HR & Legal Officer ist Michael Niggemann. Chief Customer Officer ist Christina Foerster. Sie verantwortet gleichzeitig die Bereiche IT, Corporate Responsibility sowie den Lufthansa Innovation Hub. Als Chief Operations Officer ist Detlef Kayser gleichzeitig für die zentrale Steuerung des Restrukturierungsprogramms ReNew verantwortlich. Harry Hohmeister ist Chief Commercial Officer. Thorsten Dirks hat sein Mandat als Vorstandsmitglied zum 26. Juni 2020 niedergelegt. Es wurde in der neuen Vorstandsstruktur nicht mehr nachbesetzt.
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand und mit Unterstützung des Präsidiums für eine langfristige Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat beziehungsweise das Präsidium stehen dazu im kontinuierlichen Austausch mit dem Vorstand über geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten. Im Rahmen von Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie den regelmäßig stattfinden Informations- und Weiterbildungsveranstaltungen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Möglichkeit, ausgewählte Führungskräfte fachlich und persönlich kennenzulernen. Darüber hinaus evaluieren Präsidium und Aufsichtsrat im Bedarfsfall auch externe Kandidatinnen und Kandidaten. Im Rahmen des Auswahlprozesses werden neben der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand insbesondere die Kriterien des vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands verabschiedeten Diversitätskonzepts berücksichtigt. Maßgeblich für die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist dabei stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.
Arbeitsweise des Vorstands
Die Mitglieder des Vorstands tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich Verantwortung und unterrichten sich gegenseitig über alle wesentlichen Vorgänge und Geschäfte. Über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher Art oder wesentlicher finanzieller Bedeutung, die durch Gesetz, Satzung oder in der Geschäftsordnung für den Vorstand verbindlich festgelegt sind, entscheidet der Gesamtvorstand. Die Geschäftsordnung enthält hierzu eine Liste einzelner dem Gesamtvorstand obliegender Entscheidungen.
Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich in Sitzungen getroffen, die gemäß Geschäftsordnung mindestens einmal, in der Regel jedoch zweimal im Monat stattfinden. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand ab März aufgrund der durch die weltweite Verbreitung des Corona-Virus ausgelösten Krisensituation die Sitzungsfrequenz zunächst auf zwei Sitzungen pro Woche erhöht und ab Mitte des Jahres wöchentlich getagt.
Der Vorstand fasst Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Zur effizienten Steuerung seiner Aufgaben hat der Vorstand einen ständigen Ausschuss eingerichtet. Dieser ist auch mit Personen besetzt, die nicht Mitglieder des Vorstands sind. Er bereitet wesentliche Entscheidungen des Vorstands vor, prüft diese mit Blick auf die im Gremium vertretene Fachexpertise und entscheidet in den ihm zugewiesenen Angelegenheiten bzw. spricht Empfehlungen für den Vorstand aus. Der Ausschuss tagt in der Regel zweimal im Monat im Vorfeld von Vorstandssitzungen.
Der Vorstand erstattet dem paritätisch besetzten Aufsichtsrat regelmäßig Bericht. In den Aufsichtsratssitzungen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat mindestens viermal im Jahr über die Geschäftsentwicklung des Konzerns und der Beteiligungsunternehmen. Der Vorstandsvorsitzende unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden und den Aufsichtsrat darüber hinaus über wichtige Vorkommnisse. Im Berichtsjahr 2020 stand der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund der Krisensituation zum Teil im täglichen Austausch mit dem Vorstandsvorsitzenden und diskutierte regelmäßig auch mit anderen Mitgliedern des Vorstands über ausgewählte Themen. Der Vorstand übermittelt dem Aufsichtsrat die Quartalsberichterstattung des Unternehmens.
Mitglieder des Vorstands und ihre Ressortverantwortlichkeiten
Der Aufsichtsrat
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Deutschen Lufthansa AG besteht aus 20 Mitgliedern und ist nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzt. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Wahlen zum Aufsichtsrat 2020 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil von Seiten der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2020 auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot sowohl auf Arbeitnehmer- als auch auf Anteilseignerseite durchgängig erfüllt war.
Gemäß dem zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) geschlossenen Rahmenvertrag vom 29. Juni 2020 gehören dem Aufsichtsrat darüber hinaus zwei vom Aufsichtsratsvorsitzenden nach Konsultation mit dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagene und vom WSF benannte Mitglieder an, von denen eines auch Mitglied im Prüfungsausschusses sein soll. Entsprechend wurden Herr Kerkloh und Frau Titzrath am 2. September 2020 vom Amtsgericht Köln in den Aufsichtsrat bestellt. Herr Kerkloh wurde vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt. Die beiden vom WSF benannten Mitglieder beraten sich im Vorfeld von Aufsichtsratssitzungen regelmäßig mit dem WSF. Dabei gilt auch für sie stets die grundsätzliche Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse. Darüber hinaus nimmt Jutta Dönges, Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH, seit September 2020 das mit dem WSF vereinbarte Gastrecht im Aufsichtsrat der Deutschen Lufthansa AG wahr.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung ein umfassendes Anforderungsprofil verabschiedet, welches sowohl das vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geforderte Kompetenzprofil als auch das nach § 289f HGB erforderliche Diversitätskonzept umfasst.
Neue Aufsichtsratsmitglieder erhalten von der Gesellschaft ein umfassendes Informationspaket. Dieses enthält neben der Satzung und den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat, seinen Prüfungsausschuss und den Vorstand das Anforderungsprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das Diversitätskonzept für den Vorstand. Darüber hinaus werden Informationen zu kapitalmarktrechtlichen Vorgaben für Aufsichtsratsmitglieder sowie zur D&O-Versicherung zur Verfügung gestellt. Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben unterstützt Lufthansa die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner bei grundsätzlich eigenverantwortlich wahrzunehmenden Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Hierzu bietet Lufthansa insbesondere themenspezifische Informations- und Weiterbildungsveranstaltungen am Vortag von Aufsichtsratssitzungen sowie regelmäßige Schulungen zu aufsichtsratsspezifischen Themen an. Pandemiebedingt wurden im Geschäftsjahr 2020 keine Aus- und Fortbildungsveranstaltungen im Vorfeld von Sitzungen angeboten.
Über im Geschäftsjahr aufgetretene Interessenkonflikte wird im Bericht des Aufsichtsrats informiert. Im Geschäftsjahr 2020 sind keine Interessenkonflikte angezeigt worden.
Arbeit des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät ihn bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er entscheidet ferner über das System und die Höhe der Vergütung des Vorstands. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat enthält einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Darunter fallen ab einer bestimmten Wertgrenze zum Beispiel die Aufnahme von Fremdkapital, Investitionen in Flugzeuge und andere Güter des Anlagevermögens, das langfristige Leasing von Flugzeugen, die Gründung von Unternehmen sowie der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensanteilen. Jährlich genehmigt der Aufsichtsrat darüber hinaus die Strategie des Unternehmens, wesentliche Leistungskennzahlen (KPIs) für das Folgejahr sowie die mittelfristige Finanzplanung des Konzerns.
Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verankert. Danach tagt der Aufsichtsrat mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Im Geschäftsjahr 2020 traf der Aufsichtsrat zu insgesamt zehn Sitzungen zusammen. Die Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2020 insgesamt 99 %. Eine Übersicht der individuellen Sitzungsteilnahmen für das Geschäftsjahr 2020 finden Sie hier.
Um in der Krisenzeit schnelle Handlungsfähigkeit zu sichern, hat der Aufsichtsrat in der Zeit von April bis September 2020 im Rahmen des rechtlich Zulässigen für eilbedürftige Fälle wesentliche Kompetenzen an das Präsidium übertragen. Das Präsidium tagte in dieser Zeit zwölf Mal und konnte sich somit laufend ein Bild über die aktuellen Entwicklungen des Konzerns machen und den Vorstand intensiv beraten. Es wurde dabei regelmäßig über die Diskussionen und Beschlüsse an das Plenum berichtet.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Dies erfolgt jährlich auf der Basis eines detaillierten Fragebogens. Ergänzend dazu führt der Aufsichtsratsvorsitzende alle zwei Jahre Einzelgespräche mit jedem Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus erfolgt regelmäßig auch ein 360°-Feedback des Vorstands zur Arbeit des Aufsichtsrats. Im Jahr 2020 erfolgte die Selbstevaluierung des Aufsichtsrats auf der Grundlage eines detaillierten Fragebogens sowie einem 360°-Feedback des Vorstands. Zu den wesentlichen Ergebnissen zählt insbesondere die effiziente Zusammenarbeit zwischen Präsidium und Plenum während der Krise. Darüber hinaus hat sich gezeigt, dass nicht zuletzt durch die bereits in den Vorjahren implementierten Maßnahmen zur Verbesserung der Sitzungsstruktur die Diskussionskultur im Aufsichtsrat sowie die Arbeit des Aufsichtsrats insgesamt weiter verbessert werden konnte.
Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2020 können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats vor. Die für den Aufsichtsrat geltenden Bestimmungen in Bezug auf formale Regelungen gelten entsprechend der Geschäftsordnung auch für die Ausschüsse. Der Prüfungsausschuss hat die innere Ordnung der Ausschusstätigkeit in einer eigenen Geschäftsordnung geregelt, welche dem Aufsichtsrat bei Modifikationen zur Genehmigung vorzulegen ist. Derzeit bestehen bei der Deutschen Lufthansa AG vier Aufsichtsratsausschüsse:
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte ein paritätisch besetztes Präsidium gebildet, bestehend aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter in jeweils entsprechender Funktion sowie zwei weiteren durch den Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrats. Das Präsidium bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor und gibt dem Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen hinsichtlich der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden, der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder inklusive des Gehalts und Nebenleistungen jeglicher Art, etwaiger Herabsetzungen gemäß § 87 AktG sowie Zielgrößen und Zielfristen für den Frauenanteil im Vorstand. Das Präsidium ist zuständig für alle sonstigen nicht dem Plenum des Aufsichtsrats vorbehaltenen personellen Angelegenheiten von Vorständen. Es ist ferner zuständig für Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern (inklusive Kreditgewährung) und für die Erteilung der Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111a ff. AktG. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Das Präsidium tagt in der Regel im Vorfeld von Aufsichtsratssitzungen sowie nach Bedarf. Im Geschäftsjahr 2020 hat das Präsidium insgesamt 16 Mal getagt.
Daneben wird ein ebenfalls paritätisch besetzter sechsköpfiger Prüfungsausschuss gewählt, der im Wesentlichen für die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und der nicht-finanziellen Berichterstattung zur Corporate Responsibility, des Risikomanagements, des internen Kontrollsystems und des Compliance Management Systems zuständig ist. Dieser erörtert auch die Quartalsberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand. Weitere Themenschwerpunkte sind die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und die Honorarvereinbarung. Der Ausschuss gibt dem Aufsichtsrat ferner eine Beschlussempfehlung zum Vorschlag des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung sowie zur Feststellung beziehungsweise Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses. Insbesondere der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Stephan Sturm, sowie der weitere Anteilseignervertreter Carsten Knobel sind unabhängig und qualifizieren sich aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand in einem börsennotierten DAX-Konzern als Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss tagt mindestens viermal im Geschäftsjahr. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Prüfungsausschuss insgesamt sechsmal jeweils in Anwesenheit der Abschlussprüfer getagt.
Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern, die aus der Mitte der Anteilseignervertreter gewählt werden. Er schlägt dem Aufsichtsrat im Vorfeld der Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder geeignete Kandidaten vor, die dieser der Hauptversammlung vorschlagen kann. Die Grundlage für den Auswahlprozess des Nominierungsausschusses bildet das vom Aufsichtsrat verabschiedete Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder. Der Ausschuss tagt in der Regel im Zusammenhang mit anstehenden Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Nominierungsausschuss einmal getagt.
Der nach § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vorgeschriebene und gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gebildete Vermittlungsausschuss tritt nur dann zusammen, wenn bei einer Vorstandsbestellung oder einem Widerruf der Bestellung nicht die notwendige Zweidrittelmehrheit der Stimmen erreicht wird. Gemäß § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat dann innerhalb eines Monats einen entsprechenden Vorschlag zu unterbreiten. Der Vermittlungsausschuss musste im Geschäftsjahr 2020 nicht einberufen werden.
Mitglieder des Aufsichtsrats und ihre Mandate sowie die Zusammensetzung der Ausschüsse